1. นิยาม
รายการระหว่างกัน รายการที่เกี่ยวโยงกัน บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และนิยามอื่นๆที่เกี่ยวข้องให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง
2.มาตรการขั้นตอนการอนุมัติและนโยบายการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ในการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อย บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)ข้อบังคับประกาศคำสั่งและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตลอดจนการ ปฏฺบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) ด้วย
2.1 มาตรการและขั้นตอบการอนุมัติการทำรายการ
1)คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีขั้นตอบการพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันหรือรายการ ที่เกี่ยวโยงกันตามระเบียบวิธีการปฏิบัติงานของบริษัทและบริษัทย่อยโดยอยู่ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดีและผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการบริษัทโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
2)การพิจารณาอนุมัติรายการจะคำนึงถึงความเหมาะสมของราคาความสมเหตุสมผลของรายการนั้นๆโดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรมและ/หรือมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกและ/หรือราคาตลาด และ/หรือมีราคาหรือเงื่อนไขการทำรายการดังกล่าวอยู่ในระดับเดียวกันกับบุคคลภายนอก และ/หรือสามารถแสดงให้เห็นได้ว่าการทำรายการดังกล่าวนั้นมีการกำหนดราคาหรือเงื่อน ไขที่สมเหตุสมผล หรือเป็นธรรม และบริษัทจะทำการตรวจสอบและดูแลธุรกรรมที่เกิดขึ้น
3)ในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันกับผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการผู้บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกันของบริษัท กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือ กรรมการที่เป็นบุคคลเกี่ยวโยงกัน จะไม่เข้าร่วมประชุม และจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการดังกล่าว ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจ ได้ว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้าย หรือถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัท แต่เป็นการทำรายการที่ได้คำนึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
4)บริษัทหรือบริษัทย่อยจะทำธุรกรรมรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวได้รับอนุมัติตามเกณฑ์ที่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดเป็นรายการที่มีลักษณะตามนโยบายบริษัทเว้นแต่เป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้า ในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชน จะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงแล้วแต่กรณีและเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ หรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว
5) บริษัทอาจจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญพิเศษ เช่น ผู้เชี่ยวชาญอิสระ ผู้สอบบัญชีหรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่มีความเป็นอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการ ระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงดังกล่าวเพื่อประกอบการพิจารณาของคณะกรรารตรวจสอบ และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
6) บริษัทจะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อรายงานในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาศ เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายว่าหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์คณะกรรมการ กำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
7) บริษัทโดยฝ่ายตรวจสอบภายในจะมีการสอบทานการทำรายการระหว่างกัน รายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามแผนงานตรวจสอบ ซึ่งต้องรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และมีมาตรการควบคุม ตรวจสอบ ดูแลให้มีการสุ่มสอบทานการทำรายการจริง ถูกต้องตรงตามสัญญาหรือนโยบายหรือเงื่อนไขที่กำหนดไว้
2.2 นโยบายการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ในการเข้าทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าทีมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และรายการที่เป็นข้อตากลงทางการค้าที่ไม่เป็นเงือนไขการค้าโดยทั่วไปให้เป็นไปตามหลักการ ดังนี้
การทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ผ่ายบริหาร สามารถอนุมัติการทำรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน ในกรณีที่เป็นรายการธุรกิจปกติ หรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท และเป็นรายการที่อาจเกิดขึ้นต่อเนื่องในอนาคต หากรายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปกับกรรมการผู้บริหารบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแจ้งตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเยวกับที่วิญญูชน จะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกันด้วยอำนาจต่องรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแจ้ง (แล้วแต่กรณี) และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ และ/หรือ สามารถแสดงให้เห็นได้ว่า การทำรายการดังกล่าวมีการกำหนดกราคา หรือเงื่อนทีสมเหตุสมผลหรือเป็นธรรมและเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หรือเป็นไปตามหลักกการที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว
การทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
การทำงรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป จะต้องได้รับการพิจารณาและให้ความเห็น โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้คามเห็นชอบเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรมและ/หรือมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกและ/หรือราคาตลาดและ/หรือมีราคาหรือเงื่อนไขการทำรายการดังกล่าวอยู่ในระดับเดียวกันกับบุคคลภายนอก และ/หรือ สามารถแสดงให้เห็นได้ว่า การทำรายการดังกล่าวนั้นมีการกำหนดราคาหรือเงื่อนไขที่สมเหตุสมผลหรือเป็นธรรมและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการแต่อย่างไรก็ตาม หากรายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีขนาดใหญ่ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัยพ์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหลังจากที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแล้วจะต้องนำรายการดังกล่าวเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป